주주 호소 나선 두산에너빌리티…의결권자문사도 “분할합병 정당”

홈페이지에 2·3차 주주서한 게재
국내외 의결권자문사 3곳 찬성 권고

분당 두산타워. /두산그룹

두산에너빌리티가 자회사인 두산밥캣을 분리해 두산로보틱스에 편입하는 지배구조 개편안에 대해 주주들의 지지를 요청했다. 두산에너빌리티의 투자를 위한 정당한 절차이며 이번 개편안에 반대 입장을 내놓은 일부 의결권자문사의 주장에는 오류가 있다는 것이 핵심이다. 글로벌 의결권자문사를 비롯해 국내 대표 의결권자문사 2곳은 분합합병 건에 찬성을 권고하면서 사업 개편에 힘을 실어줬다.

3일 두산에너빌리티는 박상현 대표이사 명의로 회사 분할합병에 따른 사업구조 개편에 대한 2차 주주 서한을 자사 홈페이지에 게재했다. 두산에너빌리티티는 국내외 주요 의결권 자문사 중 반대 권고 의견을 낸 ISS의 오류를 반박하는 3차 주주 서한도 올렸다.

먼저 박 대표는 2차 주주 서한에서 중동 등 해외 복합발전 프로젝트 급증, 소형모듈원자로(SMR)·가스터빈 발주 확대, 원전 수요 증가 등의 배경을 들어 "두산에너빌리티의 핵심 사업 투자를 위해 최소 5000억∼6000억원이 필요하다"며 "적기에 신속한 투자가 진행됐을 때 비로소 성장을 가속할 수 있다"고 말했다.

박 대표는 이번 사업구조 개편에서 '두산밥캣 지분 매각'이라는 옵션을 선택하지 않은 이유도 설명했다. 그는 "지분 매각은 임직원들의 동요만으로도 심각한 피해가 발생할 수 있어 긴박한 상황이 아니면 함부로 선택할 수 없다"면서 "매각 시기와 성사 여부에 대한 불확실성도 크고, 승인이 거절될 리스크도 있다"고 말했다.

박 대표는 ISS의 오류를 반박하는 3차 주주 서한도 함께 올렸다. 그는 "이번 분할합병 사안은 대주주 지배력 강화 또는 이익을 위한 딜이 아니다"며 "ISS 반대 권고 근거대로 사외이사로만 구성된 특별이사회에서 분할합병을 결정하는 것은 법률적으로 불가능하다"고 설명했다.

또 ISS가 두산밥캣 가치를 책정하고자 제시한 건설기계 기업들은 매출, 지역 등을 고려했을 때 비교군으로 적절치 않으며 ISS가 2021년 주가 기준으로 두산밥캣 주식 가치를 산정한 분할합병 거래에 찬성한 적이 있다고 전했다.

현재 글로벌 의결권자문사 글래스루이스와 국내 한국ESG기준원, 한국ESG연구소 등 3곳이 분할합병에 대해 찬성 권고 의견을 냈다. ISS 1곳만이 반대 권고 의견을 내놓은 상태다.

한국ESG기준원은 보고서를 통해 "두산에너빌리티와 두산로보틱스 등 양사가 제시한 분할합병 배경과 목적의 타당성을 대체로 인정할 수 있다"며, "장기적인 회사가치 제고에 도움이 될 것"이라고 밝혔다. 한국ESG연구소 역시 "양사의 분할합병 배경 등의 측면에서 주주가치 훼손의 우려가 발견되지 않았고 향후 사업 방향, 배경 및 목적 등의 정당성이 인정된다"고 판단했다.

한편 두산에너빌리티와 두산로보틱스는 오는 12일 주주총회를 거쳐 합병기일인 내년 1월31일까지 사업 개편을 마무리한다는 계획이다.