영풍·MBK측 "법적 하자" 주장에 반박
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고려아연은 24일 이사회가 '집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 건(주주 제안)'과 이 안건의 가결을 전제로 한 '집중투표제를 통한 이사 선임 청구의 건'을 적법한 절차에 따라 결의했다고 밝혔다.
고려아연은 해당 주주(유미개발)가 정관 변경의 안건을 6주 전인 12월10일 제안했다는 점, 여러 선례를 보면 정관 변경을 전제로 한 주주 제안도 충분히 가능하다는 점에서 절차에 문제가 없다고 보고 있다.
앞서 MBK·영풍 측은 고려아연 이사회의 집중투표제 방식의 이사 선임 청구 안건 결의는 법적 하자가 있다고 밝혔다. 이들은 고려아연 정관에 집중투표에 의한 이사 선임을 배제하도록 하는 정관 규정이 있다는 점을 지적했으며, 정관 변경을 사전에 해야 이후 주주가 집중투표 방식의 이사 선임 청구를 할 수 있다고 주장했다.
이에 고려아연은 "법조계에서는 주총에서 정관 변경이 가결되는 것을 조건으로, 변경된 정관에 따른 주주제안을 사전에 하는 것(정지 조건부 주주제안) 역시 가능하다는 해석이 많다"며 "주주총회에서 정관 변경 안건은 가결되는 즉시 정관 변경의 효력이 발생하기 때문"이라고 설명했다.
그러면서 "정관 변경 안건이 가결되는 것을 조건으로 후속 안건을 제안하고, 주주총회에 상정하는 것이 허용된다는 점에 대해서는 법리적으로나 실무적으로 별 이견이 없다"고 덧붙였다.
또 "유미개발의 주주제안 역시 임시주총 개최 6주 전인 12월10일에 통지가 이뤄졌다는 점에서 이런 취지에도 부합하고, 절차적으로도 아무런 문제가 없다"고 밝혔다.
고려아연에 따르면 상법상 총회일로부터 6주 전 주주제안이 제출돼야 한다는 규정은 회사가 제안요청을 받고 소집통지 기타 안건작성 등 총회를 준비하는데 충분한 시간을 보장하기 위해서다. 상법 제542조의 7에서는 집중투표청구에 대해서도 이와 동일한 취지로 6주 제한을 두고 있다.
