“개정 상법, 의사결정 체계화·주주 소통 확대로 대응해야”

상법 개정으로 기업 지배구조 근본 전환 앞둬
의사결정 시스템 체계화 시급
이사회와 경영진 간 협력 구조 마련 필요

/삼정KPMG

상법 개정으로 이사의 충실의무 범위가 확대되면서 기업이 더욱 체계적인 의사결정 절차 구축과 주주와의 적극적인 소통에 나서야 한다는 진단이 나왔다.

31일 삼정KPMG는 이같은 내용을 담은 'ACI 이슈 리포트: 상법 개정과 이사회의 준비' 보고서를 발간했다. 보고서는 개정 상법의 핵심 내용과 영향을 심층 분석하고 이사회와 감사위원회의 대응 과제를 제시했다.

김기영 명지대학교 경영학부 교수는 보고서에서 개정 상법에 따라 주주 이익 보호가 한층 강화된다는 점을 긍정적으로 평가했다. 기존에는 특정 주주나 이해관계인의 이익을 우선시하는 기업의 의사결정에 책임을 묻지 않았지만, 개정 이후에는 전체 주주의 이익을 고려했는지를 종합적으로 판단하게 되기 때문이다.

다만 '주주의 이익'이란 개념이 명확히 정의되지 않은 점을 불안 요인으로 꼽았다. 이에 따라 기업의 법적 리스크가 증가할 수 있고, 이사회 의사결정이 소극적으로 변할 수 있다는 우려도 제기했다.

이에 김 교수는 판례를 통해 이사의 충실의무 범위가 정립될 때까지 기업이 의사결정시스템을 체계화해야 한다고 조언했다. 그는 "기업이 체계적인 의사결정구조를 만들고 의사결정과정을 철저히 문서화해 기록을 남기는 방식으로 대응해야 한다"면서 "기업이 주주와 적극적인 소통을 확대해야 한다"고 말했다.

또 감사위원 선출 시 최대주주와 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 '3%룰'이 기업 지배구조 개선, 회계 투명성 향상에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 평가했다. 김 교수는 "소액주주 추천 감사위원의 선임 가능성이 높아지고, 이를 통해 감사위원회의 객관적 감시 기능이 강화될 것"이라고 했다. 하지만 "2대 주주의 지분 분할을 통한 우회 의결권 확보 등 제도 악용 우려도 있다"고 지적했다.

그 외에도 △감사위원 선·해임 시 의결정족수 미충족 △적대적 인수합병 세력의 감사위원회 장악 시도 △전문성 부족 등으로 감사위원회 의사결정에 불확실성이 늘어날 수 있다. 감사위원의 자격요건 강화와 회계·재무 전문가 비율 확대가 필요하다고 강조했다.

사외이사 명칭을 '독립이사'로 변경하고, 독립이사 의무 선임 비율을 1/4에서 1/3로 확대한 개정안에 대해서도 글로벌 스탠다드에 부합한다는 점에서 긍정적이란 평가다. 이사회 중심 경영 체제로의 전환을 유도해 '코리아 디스카운트'가 해소되는 배경으로 작용할 수 있다는 의미다.

김 교수는 "이번 개정은 단순한 용어 변경을 넘어, 기업 지배구조 작동 방식에 근본적 전환을 요구하는 조치"라며 "기업들이 변화에 따른 부담을 넘어서서 독립이사 제도 정비와 이사회와 경영진 간 협력 구조를 구축해 나가야 한다"고 말했다.